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纽约证券交易所上市



点击量:83 | 日期:2018-8-28

纽约证券交易所( New York Stock Exchange,NYSE) 是世界上第二大证券交易所。它曾是最大的交易所,直到1996年它的交易量被纳斯达克超过。2005年4月末,NYSE和全电子证券交易所(Archipelago)合并,成为一个盈利性机构。纽约证券交易所有大约2,800间公司在此上市,全球市值15万亿美元。至2004年7月,三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2006年6月1日,纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约泛欧证交所(NYSE Euronext)。纽交所包括两个不同的挂牌板块--NYSE和NYSE MKT。

一、作为境外公司需要取得外国私人发行公司 (private issuer) 的资格

要取得这个资格,第一不能是政府机构或组织,并且公司不能有超过50%投票权的股票被拥有美国居民身份的人持有。如果有超过50%的投票股权被美国居民身份者持有,那么则需要进一步满足三个条件:

1、公司不能有半数以上的高管和董事是美国公民或居民;

2、公司不能有半数以上财产在美国境内

3、公司的主要经营不能在美国境内发生。

在满足了外国私人发行公司的资格后,在哪个证交所的哪个板块有资格挂牌就要看IPO上市发行的具体情况。

二、具体的挂牌资格要求

上述的纽交所各板块都有各自具体不同的财务及/或者流动性(liquidity) 要求。此外对于公司的治理结构也有要求(比如董事会独立非关联性,董事会下设各委员会的设立及成员要求,公司行为与准则(code of conduct)的制定与执行,公司对有利益冲突的关联交易的审核标准,等等)。这一块内容由于比较具体并且技术性较强。

三、境外企业赴美上市的基本流程

组建一个为上市服务的由专业人员组成的团队:律师、投行以及会计师。

1、律师在整个上市过程中起到主导作用

推动上市进程,负责包括招股说明书在内的所有法律文书的撰写与准备,并负责与证监会沟通以及提交及修改上市材料。并且在美国上市需要有两个律师团队的参与。一个是上市公司自己聘请的律师团队,另一个是投行聘请的律师团队。两个律师团队的由来要追溯到美国证券法下法律责任的分配。

2、会计师在整个上市团队中也非常重要

美国证券法RegulationS-X对上市公司提交的财务报表有严格的要求。境外企业在准备上市的过程中很有可能需要重新整理准备财务报表,比如需要按照GAAP(美国公认会计准则)的要求来准备。这对会计师来说意味着不小的工作量。根据上市的要求,会计师的选择必须是满足条件的独立会计师。公司一般倾向选择对上市有经验度的独立会计师事务所,比如大家俗称的四大就是通常的选择。

3、投资银行则在团队中起到核心的作用

这是因为对于一个公司要求上市的目标来看,其实就是一种面向大众的融资,对于融资来说,那一定是以最终能成功融资来为最终目标,而投行就是这个融资环节中起核心作用的一方,因为投行担负着承销股票的重任(underwriting)。在美国上市一般来说不会是单个投行担任乘销商,而会是由两到十几个银行组成的承销团来担任整个上市的承销角色,英文中我们称为underwriter syndicate。其中两到三个或者更多的银行,会担任上市的主导承销商(book runners)。公司先聘请它们,由它们先到位,然后再由它们来挑选其他的联席承销商(co-managers)。

4、联席承销商相比主导承销商担任的是较消的参与角色,它们最大的作用在于帮助分销一部分股票,以次来分摊佣金。

主导承销商则会积极参与整个上市的过程,包括聘请自己的律师,做详细的尽职调查,研究公司的商业基调,帮助公司准备上市招股说明书中对公司经营、策略及市场优势的描述,制定股票的营销策略,参与组织路演,吸引投资者,并提供自己的包销渠道。

5、投行在IPO承销的角色和过程中很重要的一个任务是对上市公司进行估值并对即将发行的股票进行定价。

定价对投行承销商们是一个考验,需要在公司的上市融资金额与现有股东能接受的稀释比例间取得一个平衡,并且需要在公司的融资收入(offering proceeds)、首发机构投资者的购买价、与二级市场上的首日交易开盘与收盘价间进行预测和估量。

四、上市的流程一般分为以下几个步骤阶段

1. 尽职调查及招股说明书的撰写

2. 招股说明书向证监会的首次提交

3. 证监会审核并给于修改意见

4. 提交修改后的招股说明书

5. 临时招股说明书生成以及正式启动上市

6. 路演

7. 证监会宣布新股注册生效

8. 定价

9. 最终招股说明书生成

10.挂牌交易开始

11.交割

五、美国纽交所上市条件和费用

作为世界性的证券交易场所,纽约证交所也接受外国公司挂牌上市,上市条件较美国国内公司更为严格,主要包括:

1、最低公众持股数量和业务记录公司最少要有2000名股东(每名股东拥有100股以上);或2200名股东(上市前6个月月平均交易量为10万股);或500名股东(上市前12个月月平均交易量为100万股);至少有110万股的股数在市面上为投资者所拥有(公众股110万股)。

2、最低市值公众股市场价值为4000万美金;有形资产净值为4000万美金。

3、盈利要求上市前两年,每年税前收益为200万美金,最近一年税前收益为250万美金;或三年必须全部盈利,税前收益总计为650万美金,最近一年最低税前收益为450万美金;或上市前一个会计年度市值总额不低于5亿美金且收入达到2亿美金的公司:三年调整后净收益合计2500万美金(每年报告中必须是正数)。

4、上市企业类型主要面向成熟企业。

5、采用会计准则美国一般公认会计原则。

6、公司注册和业务地点无具体规定。

7、公司经营业务信息披露规定要遵守交易所的年报、季报和中期报告制度。

8、其他因素对公司的管理和操作有多项要求;详细说明公司所属行业的相对稳定性,公司在该行业中的地位,公司产品的市场情况。


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